במסגרת מהלכים עסקיים, מתקיימים מעת לעת מיזוגים ורכישות בין חברות פרטיות וציבוריות במשק. לצורך הרכישה קובעת החברה את הסכום שאותו היא דורשת עבור מכירת החברה.
ברוב המקרים שווי החברה מורכב מפרמטרים רבים המתארים את הפעילות ברבדיה השונים לדוגמה קניין רוחני, ייצור, שיווק ומכירה על פי מכפילי הרווח הנהוגים בכל תחום ועל פי צפי ההצלחה של החברה לאחר השלמת תהליך המיזוג או הרכישה.
הערך הבסיסי של החברה
הערך הבסיסי של החברה מושתת על הפעילות שלה בשנים האחרונות אשר אותו אפשר לבדוק בספרי החברה על פי המאזנים שהוגשו לרשויות המס, דוחות רווח והפסד, חוזים שעליהם חתמה החברה ויזרימו לה כספים בעתיד ועוד.
על פי ערך בסיסי זה, קובעת החברה את שוויה המוכפל במכפיל הרווח התואם את סוג העסק והתנהלותו.
בדיקת נאותות (דיו דיליג'נס):
כדי שהרוכש ישלם את דרישת התשלום, עליו לוודא שכל הנתונים הפיננסיים שהוגשו לו הם אכן נכונים ואין בהם מידע שגוי שהוצג במכוון או שלא במכוון.
אם יש הסכמה עקרונית לקידום העסקה, תולים את החתימה והעברת הכספים בעובדה שיש לבצע בשלב ראשון בדיקת נאותות לצורך בדיקת המעטפת הכללית של הפעילות העסקית.
עריכת הביקורת
החברה הרוכשת מגייסת בדרך כלל את רואי החשבון שלה למהלך של ביקורת על ספרי החברה המועמדת למכירה. בשיתוף פעולה מלא, מועבר אליהם מלוא המידע הנחוץ להם הקשור לכל הפעילות של החברה הספציפית.
לדוגמה, פטנטים שנרשמו ברשם הפטנטים וסימני המסחר שהם נכסים של החברה, משרדי החברה אם הם בבעלותה או בשכירות, נדל"ן נוסף אם קיים לחברה, הסכמים ארוכי טווח עם גורמים שונים, כל התנהלות שאמורה להניב כספים בשנים הבאות.
כמו כן טבלת הון הכוללת את ההחזקות של בעלי המניות בחברה, אילו מניות קיימות, כמה הוקצו בפועל מכל סוג ואיך תיראה מצבת המניות בחברה לאחר תהליך הרכישה שכולל חלוקת או הנפקת מניות נוספות.
רואי החשבון מבצעים ביקורת על מאזני החברה, כולל הפעילות הענפה בהנהלת החשבונות, ההוצאות, ההכנסות, שכר, חריגות בכל תחום והבנת הביאורים במאזנים. כמו כן מתבצעת בדיקת הפעילות העכשווית כדי לוודא שאין שינויים או זליגת כספים בעקבות המהלך העסקי הצפוי.
עיניהן הבוחנות של אנשי הכספים מסמנות נקודות אקוטיות שנראות להם בעייתיות או דורשות טיפול. בתום בדיקת הנאותות מגישים רואי החשבון את מסקנותיהם.
תוצאות בדיקת הניאותות
השורה התחתונה היא אם דרישת התשלום בגין החברה אכן תואמת את מצבה הפיננסי בעבר ואת תכניותיה העסקיות העתידיות.
GO NO GO
אם התשובה היא שהסכום הנדרש הוא הוגן, מקדמים את העסקה. אם התשובה היא שהערך הוא נמוך יותר מבצעים הליך משא ומתן והתמחרות. אם הרצון ההדדי הוא לקדם את העסקה, מגיעים לסכום שמקובל על שני הצדדים ועליו חותמים. אם הפערים הם מהותיים ולא מצליחים לגשר ביניהם, עסקת הרכישה יורדת מהפרק ולא נחתם בסופו של דבר ההסכם בין הצדדים.
